跨境出口電商的架構搭建

據(jù)資料顯示[1]，中國跨境電商行業(yè)規(guī)模自2013年的3.2萬億元增長至2023年17.5萬億元，年復合增速達到18.5%，其中跨境出口B2C電商的規(guī)模自2017年的9245億元增長至2023年的3.7萬億元，年復合增速達到26.2%，明顯高于同期整體跨境電商行業(yè)的增速。中國的出口企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)積極拓展跨境出口電商業(yè)務，通過互聯(lián)網(wǎng)電商平臺開拓境外銷售業(yè)務，揚帆出海已成熱潮。伴隨著行業(yè)景氣度不斷攀升，安克創(chuàng)新、致歐科技、賽維時代、三態(tài)股份、子不語等“大賣”（大型賣家）紛紛涌現(xiàn)，并成功登陸境內外資本市場。

下圖所示是跨境出口電商企業(yè)（自有工廠）的典型業(yè)務架構。境內主體包括生產(chǎn)主體、采購及出口主體、運營服務主體、電商店鋪境內注冊主體，境外主體包括境外銷售主體（一般選擇在香港注冊成立境外一級子公司）、電商店鋪境外注冊主體（可以選擇在店鋪所屬地區(qū)注冊成立境外二級子公司）。該架構契合了跨境出口電商企業(yè)的財稅合規(guī)和跨境業(yè)務流、資金流轉需求。

1. 境內生產(chǎn)主體、采購及出口主體、運營維護主體

境內原材料采購是跨境出口電商企業(yè)業(yè)務流程的起點，也是財稅合規(guī)的起點。企業(yè)采購時，若能夠獲取供應商增值稅專用發(fā)票，便可以安排境內生產(chǎn)主體采購并申請出口退稅；若能夠獲取供應商增值稅普通發(fā)票，可以安排境內生產(chǎn)主體采購并申請出口免稅；若無法獲取增值稅發(fā)票（例如，一些境內自然人或個體戶供應商不能提供發(fā)票，通過電商平臺采購無法獲得發(fā)票的情況），則可以安排境外銷售主體（一般是香港子公司）采購并取得收據(jù)（invoice），滿足財稅合規(guī)要求。

目前除沿海發(fā)達城市地區(qū)（如深圳、珠海橫琴、廣州、杭州、三亞等）已推出關于跨境出口電商的推廣運營補貼、獨立站建設補貼、場地租金補貼、物流倉儲補貼等扶持政策外，一些內陸城市也在跟進推動跨境電商產(chǎn)業(yè)園建設，依托當?shù)貏趧恿Α⒙殬I(yè)技術教育等優(yōu)勢資源，為跨境電商企業(yè)提供扎實的人力資源支持?？缇畴娚唐髽I(yè)境內運營維護主體可以注冊在這些具備人力成本優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)利好政策的地區(qū)，雇傭當?shù)貑T工，充分利用當?shù)貙缇畴娚痰漠a(chǎn)業(yè)扶持政策。

2. 店鋪賬號公司

1）店鋪賬號公司的產(chǎn)生背景

為了構建店鋪矩陣、獲得更多產(chǎn)品曝光率以搶占市場，以及分擔平臺內因違規(guī)而封店的風險，跨境出口電商往往開立多個電商平臺賬號店鋪，形成“群店模式”。群店模式的常見運作方式是通過借用第三方信息注冊公司在電商平臺申請賬號，使得店鋪在名稱、股權以及法定代表人等方面與跨境出口電商企業(yè)本身實現(xiàn)隔離，店鋪仍由跨境出口電商企業(yè)自行控制、使用。

店鋪矩陣下不同店鋪售賣同種商品，可能通過價格差異設置等不當手段對平臺消費者造成誤導，間接侵害消費者利益。因此，這種群店模式存在違反電商平臺規(guī)則的風險，電商平臺會對多店鋪賬號公司通過注冊、運營階段的審查管控作出限制。跨境電商企業(yè)在申請IPO上市時，IPO審核機構會重點關注這種違反平臺規(guī)則模式帶來的大面積關店的經(jīng)營風險，也會關注發(fā)行人對第三方賬號公司店鋪控制的有效性，是否存在內控風險等問題。

例如，一些電商平臺原則上要求：除非賣家有開設第二個賬戶的合理業(yè)務需要（如擁有多個品牌、為兩個不同且獨立的公司制造商品）且所有賬戶均信譽良好，否則一個賣家只能在同一站點開通一個賣家賬戶。電商平臺一旦監(jiān)測到同一站點多個賣家賬戶之間存在關聯(lián)，便會關閉其中的違規(guī)賬戶。電商平臺在判定賬戶關聯(lián)時還會參考下列要素：① 硬件：例如使用相同的電腦、網(wǎng)卡MAC地址、硬件、路由器、硬盤、服務器進行店鋪操作；② 軟件：例如使用相同的瀏覽器、存在相同的瀏覽習慣、本地Cookie記錄、存儲路徑；③ 賣家個人信息：例如涉及相同的注冊地址/聯(lián)系方式、信用卡所有人；④ 商品信息：例如涉及相同的商品類目、圖片、價格、運營策略；⑤ 商標信息：例如相同的商標信息、同一商標已用于其它店鋪的品牌授權、與已獲授權的其它店鋪存在商品信息雷同。

2）店鋪賬號公司的架設策略

結合市場運營經(jīng)驗和IPO合規(guī)要求，我們認為跨境電商企業(yè)采用群店模式時，在布局架設店鋪賬號公司的過程中，應留意以下事項：

① 首先應清晰認識到店鋪賬號公司固有的違反平臺規(guī)則的風險，并展開進一步評估。對于在特定時期內階段性使用的店鋪賬號公司，應明確賬號公司僅用于注冊電商平臺賬戶，原則上不從事任何實際業(yè)務運營，不對外簽署合同，不產(chǎn)生非必要的資金流，不雇傭員工，避免申請注冊登記非必要的知識產(chǎn)權成果。賬號公司開設店鋪，預留的收款賬戶原則上為跨境電商企業(yè)自身賬戶。若個別電商平臺要求賬號綁定信用卡（用于支付店鋪租金、傭金等費用），可以考慮使用第三方支付機構開立的公司虛擬卡（視電商平臺規(guī)則而定，留意避免觸發(fā)店鋪關聯(lián)風險點），或者由第三方賬號公司法定代表人在香港本地銀行開立個人信用卡，由跨境電商企業(yè)的香港子公司進行費用報銷。

② 店鋪賬號公司注冊地放在中國境內通?？梢詽M足業(yè)務需要。如有特別需要（比如希望店鋪經(jīng)營利潤保留在中國境外免稅地，或者希望通過多重股權架構隱藏與母公司的共同控制關系），也可以通過設置境外投資（ODI）架構，設立海外子公司用于開設店鋪。

③ 店鋪賬號公司的工商登記名義股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員一般由可靠的企業(yè)員工或實際控制人近親屬擔任，賬號公司及其名義股東與跨境電商企業(yè)（可以是香港子公司）簽署協(xié)議，約定同意跨境電商企業(yè)使用其信息注冊電商平臺店鋪賬號，店鋪的實際權益人（包括但不限于所有權、經(jīng)營管理權、收益權及處分權）為跨境電商企業(yè)，跨境電商企業(yè)直接控制運營店鋪，并享有對店鋪完整的所有權、使用權、管理權、運營權、收益權及處分權等權利。賬號公司公章、合同章、財務章、財務賬目、所有檔案資料、銀行賬戶密鑰（如有）等，均由跨境電商企業(yè)自行負責保管。賬號公司的股東、董監(jiān)高可以簽署保證書，承諾后續(xù)如申請離職的，在離職前需將股權按0元價格轉讓給跨境電商企業(yè)指定的主體，并協(xié)助在市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記手續(xù)。

④ IPO審核機構關注發(fā)行人資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務的獨立性，跨境出口電商企業(yè)應建立第三方賬號公司信息資料的管控制度，主動完整披露信息。跨境出口電商企業(yè)可以在IPO申報基準日前通過股權收購將賬號公司完整納入上市集團體系內，從而確保資產(chǎn)業(yè)務獨立完整，并結合最新的電商平臺規(guī)則、注冊及運營管理政策合理論證收購后的合規(guī)性。除此之外，跨境出口電商企業(yè)還可以：1）新設店鋪所屬站點所在地的平行子公司/孫公司，并用子公司/孫公司的名義注冊新店鋪取代承接原有的第三方名義店鋪，逐步整合SKU品類，降低各店鋪產(chǎn)品重合度；2）逐步關閉價值較小、銷售業(yè)績下滑的第三方賬號公司和店鋪。

3. 境外銷售主體

境外銷售主體一般選用香港子公司，除前述便利無票采購財務處理外，香港子公司還具有以下優(yōu)勢：

1）承擔作為境外銷售主體、境外店鋪注冊主體、境外再投資起點的功能

中國香港是國際自由貿易港，外匯交易自由，有利于境外資金歸集調撥。境內主體在投資設立香港子公司從事貿易業(yè)務前，應在商務、發(fā)改部門辦理境外投資備案手續(xù)（以下簡稱“ODI”）。ODI辦理完成后，香港子公司可以自行注冊店鋪，或者在取得境外收入后以境外資金投資設立境外二級子公司（作為境外終端銷售地公司并開立當?shù)卣军c的電商店鋪），從而爭取適用商務部門境外再投資報告手續(xù)，較ODI更為簡單。

實踐中，跨境出口電商企業(yè)為了設立程序便利考慮，常常通過境內自然人注冊成立關聯(lián)境外公司承擔境外銷售職能。這種模式下，一方面，境內自然人無法就境外投資辦理外匯登記，存在外匯違規(guī)風險，而且跨境電商企業(yè)與關聯(lián)境外公司僅是關聯(lián)關系而非控股關系，在IPO時通常需要跨境電商企業(yè)另行辦理ODI并新設香港子公司，由香港子公司通過收購原關聯(lián)境外公司股權或業(yè)務/資產(chǎn)完成合并，當原關聯(lián)境外公司存在大量資產(chǎn)時，收購方案需要結合當?shù)匾?guī)則整體評估收購的稅務成本；另一方面，關聯(lián)境外公司無法直接以利潤方式將經(jīng)營收益匯回境內，而可能通過向境內自然人股東分配利潤的方式再私下兌換，或者通過第三方支付工具向跨境電商企業(yè)使用的自然人賬戶匯回收益，這一過程往往可能存在內控不規(guī)范問題及境內稅務風險，需要盡早完成整改。

2）承擔跨境資金橋梁、資金歸集調撥平臺的功能

香港子公司能夠提供跨境資金合規(guī)的流轉路徑。

對于資金“境內轉境外”，香港公司的境內母公司于ODI辦理完成后，可以在審批投資額度范圍內通過銀行外匯渠道向香港子公司出資。

對于資金“境外轉境內”，常見路徑包括：① 香港子公司使用境外銷售收入向境內支付采購款；② 香港子公司向境內母公司分紅（通過在境內母公司與香港公司間新設夾層公司，利用夾層公司所在地優(yōu)惠政策，可以進一步優(yōu)化分紅稅費成本）；③ 香港子公司向境內運營服務主體支付店鋪運營維護費用（可申請免增值稅）。

香港子公司注冊店鋪及境外二級子公司注冊店鋪取得的境外銷售收入可以在香港子公司層面完成歸集，根據(jù)境外資金需要分配調撥，用于境外稅費繳納和倉儲物流、售后、研發(fā)等職能建設。中國香港稅種少，稅率低，無流轉稅，有限公司利得稅在利潤200萬元港幣以內部分按8.25%稅率，超過部分按16.5%稅率。中國香港采用“地域來源”原則征稅，產(chǎn)生收入的業(yè)務實際發(fā)生地若不在中國香港，可以按照香港地區(qū)離岸豁免繳納利得稅的規(guī)定條件，完成審計后申請稅收離岸豁免，無需再次向香港政府繳稅。鑒于跨境電商企業(yè)的香港子公司一般不在當?shù)貙嶋H經(jīng)營，存在申請稅收離岸豁免的可行性。

3）架構靈活性

跨境電商企業(yè)未來如進行境外重組剝離部分境外主體，可以由香港子公司賣出所持子公司的主要股權（適用香港稅率），在境外完成收款，操作比較靈活。

（來源：Foye聊跨境）

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