潯興股份10億元收購跨境電商公司，標的公司業(yè)績承諾存疑

停牌三個月的福建潯興拉鏈科技股份有限公司(簡稱：潯興股份)將在7月24日復牌。

7月21日晚間，潯興股份發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金10.14億元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（簡稱：價之鏈）65.00%股權。此外，經向深交所申請，公司股票將于星期一開市起復牌。潯興股份自今年4 月 24 日因籌劃購買資產且預計金額達到股東大會決策權限而停牌，停牌時間長達三個月。

潯興股同時表示，此次重大資產重組事項尚需獲得公司股東大會的表決通過后方可實施，能否 取得上述審議批準存在不確定性。

值得注意的是，因為這次收購案件，潯興股份還收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問詢函，對收購標的價之鏈評估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績承諾能否達標提出疑問。

評估值差異巨大

根據潯興股份7月21日晚間披露的重大資產購買報告書（草案修訂稿）摘要顯示，公司擬收購價之鏈65.00%的股權是基于以下目的，第一，上市公司在深耕主業(yè)基礎上，通過收購整合快速進入跨境電商行業(yè)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標；第二，本次交易完成后，公司與交易標的可實現(xiàn)優(yōu)勢互補，全面提升公司價值；第三，本次交易有利于公司擴大經營規(guī)模、提高盈利水平，提高投資者回報等。

此次交易的具體方案為，潯興股份擬以現(xiàn)金10.14億元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司 65.00%股權。

值得注意的是，交易標的價之鏈在評估基準日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權益評估值為15.68 億元，而此前1.65億元增資的評估增值為12.19 億元，增值率為 349.61%。因此交易所對此提出質疑，要求公司詳細分析交易標的評估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理性以及交易標的持續(xù)盈利能力。

對此，潯興股份回復稱，價之鏈收益法評估結果較其凈資產賬面值增值較高，主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長，而企業(yè)收益持續(xù)增長的推動力既來自外部也來自內部，具體為行業(yè)前景好、完整的業(yè)務布局以及渠道優(yōu)勢等。

事實上，價之鏈評估顯著增值的背后，得益于2016年的多宗資產收購和投資。根據價之鏈2016年年報顯示，當年，公司出資460萬美元收購Amztracker軟件剩余20%所有權；以97.65萬美元收購American Medco LLC公司的存貨，以及Travis Elliott掌握的保健品經營相關的無形資產。

另外，價之鏈還在2016年設立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國際知識產權服務有限公司。

按照潯興股份披露的重大資產購買報告書顯示，此次交易為現(xiàn)金收購，因此無需提交證監(jiān)會審核。價之鏈的投資者在潯興股份此次交易中無疑可以直接獲得現(xiàn)金，且收貨頗豐。對此，交易所也有疑惑，要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式，對此，公司回復稱，“通過現(xiàn)金對價支付方式有利于加快本次交易的實施進度，提升重組效率及效果?！?

業(yè)績承諾遭質疑

除對評估值較大差異有懷疑外，交易標的承諾的業(yè)績能否實現(xiàn)也成為考慮的重點，按照公司介紹，價之鏈是一家快速成長的跨境電商行業(yè)企業(yè)，以“品牌電商+電商軟件+電商 社區(qū)”為主營業(yè)務的跨境出口電商企業(yè)。

公司同時表示，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)(有限合伙) 作為一致行動人，自簽署聲明至本次交易的工商變更登記手續(xù)完成之日起五年內， 通過任何方式增持潯興股份的股票時，都不會導致本企業(yè)、本人及本企業(yè)、本人的一致行動人合計持有的股份高于潯興股份已發(fā)行總股份的 10%，假設甘情操、朱鈴、共同夢想利用共管賬戶內全部 1.60 億元用于購買潯興股份股票，并以停牌時市場價格測算，增持后占上市公司股份比例約為 3.17%。因此，交易不會對潯興股份的股權結構造成重大影響，也不會導致潯興股份的實際控制權發(fā)生變化。“上市公司擬收購交易對方持有的價之鏈 65.00%股權，是公司突破傳統(tǒng)制造業(yè)瓶頸、切合公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措?！?

為此，甘情操、 朱鈴和共同夢想對標的公司價之鏈進行業(yè)績承諾：2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤將保持持續(xù)較快增長，價之鏈2017年度、2018年度、2019年度扣除非經常性損益后孰低的凈利潤將不低于1億元、1.6億元和2.50億元。且業(yè)績未達標時由部分交易對方承擔補償責任，并設置超額業(yè)績獎勵安排。

對比交易標的價之鏈2015年至今年一季末的凈利潤來看，其所獲得的利潤分別僅為882.6萬元、5570.27萬元和421.73萬元。與承諾業(yè)績有所差別，且在今年完成的1.65億元募資中，價之鏈實際控制人甘情操、朱鈴向認購方承諾的價之鏈2017年和2018年業(yè)績，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2018年的業(yè)績承諾比這次潯興股份收購的業(yè)績承諾少了3000萬元。

對此，交易所質疑稱價之鏈承諾業(yè)績與報告期實現(xiàn)的收入相比，增長幅度較大，要求補充說明營業(yè)收入預測增長的依據及合理性，對此，潯興股份回復稱，價之鏈自有品牌電商業(yè)務毛利率約在 45%-55%之間且處于逐年上升趨勢，未來預測主要結合 2017 年最新的毛 利情況并考慮未來產品結構變化進行預測。

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